5 Choses à surveiller lors de l'acceptation d'un investissement |

En tant que propriétaire d'entreprise, l'idée d'accepter de l'expertise et un gros chèque d'un investisseur externe peut sembler être une victoire complète pour vous et votre entreprise.

La vérité est de savoir si c'est réellement un avantage pour vous, cependant, est souvent déterminé par ce qui semble être les petits détails ennuyeux du contrat que vous signez avec cet investisseur.

Dans cet article, nous allons vous présenter quelques-uns des termes les plus importants du contrat. faites attention lors de la négociation d'un accord pour accepter des investissements extérieurs, et expliquez pourquoi ils valent la peine d'être inquiétés.

1. Structure de l'investissement

Lorsque les propriétaires de petites entreprises parlent d'embaucher un investisseur supplémentaire, ils disent généralement quelque chose comme: «Nous prenons un investisseur providentiel.» Ce dont ils ne parlent pas, ce sont les nombreuses façons dont cet investisseur peut réellement investir. Mais ils devraient le faire, car les différentes façons dont un investisseur peut investir dans une entreprise changent radicalement la transaction que vous acceptez.

La meilleure façon de l'expliquer est peut-être de faire référence à quelque chose que la plupart d'entre nous connaissent déjà. Shark Tank.

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Si vous êtes un passionné de Shark Tank, vous remarquerez qu'il existe deux types de requins investisseurs: M. Wonderful, et à peu près tout le monde. Tous les autres requins font typiquement un investissement en actions traditionnel; par exemple, ils investiront 100 000 $ dans une évaluation commerciale de 1 000 000 $ et prendront 10% de l'entreprise. C'est ce qu'on appelle un investissement traditionnel en capital.

M. Merveilleux, en revanche, fait généralement son investissement sous la forme de titres de créance avec des bons de souscription. Ce que cela signifie, c'est qu'il est payé non pas comme une partie du bénéfice, mais comme une partie du revenu global, quel que soit le bénéfice. Si vous regardez attentivement le spectacle, M. Wonderful ne parle même pas de son pourcentage de propriété, et ne se concentre jamais dessus, parce que c'est vraiment hors de propos pour l'affaire globale, comme il le structure habituellement.

En tant que propriétaire de petite entreprise La différence entre un investisseur en actions et un investisseur en titres de créance, c'est que l'investisseur n'est payé que si vous réalisez un profit, alors qu'avec l'investisseur de Debt Security avec Warrants, vous remboursez l'investisseur mensuellement quoi qu'il arrive, Peu importe si votre entreprise est effectivement rentable.

Inutile de dire que, si tout le reste est égal, un investissement en capital traditionnel est mieux pour vous, le propriétaire de la petite entreprise. Donc, si vous voulez investir dans un titre de créance garanti par des bons de souscription, assurez-vous que les conditions - le montant d'argent qu'ils vous donnent par rapport au montant et aux conditions sur lesquels vous les remboursez - sont nettement meilleures.

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2. Actions privilégiées par rapport aux actions ordinaires

En supposant que vous envisagiez une offre dans laquelle l'investisseur effectue un placement traditionnel en actions (pour rappel, c'est comme cela que la plupart des Sharks le font), la prochaine clause importante est de voir si En règle générale, lorsque quelqu'un investit dans votre entreprise, il achète des actions dans votre entreprise contre de l'argent. Ils peuvent acheter des actions ordinaires ou des actions privilégiées.

Si votre investisseur n'obtient que des actions ordinaires, cela signifie que vous êtes sur un pied d'égalité. Donc, quand vient le temps de prendre des décisions, vous avez probablement chacun un vote pour chaque part de l'entreprise que vous possédez. Quand vient le temps d'obtenir des bénéfices (ou d'allouer des pertes), vous obtenez chacun une part proportionnelle au nombre d'actions de la société que vous possédez.

En revanche, si votre investisseur obtient des actions privilégiées, l'investisseur exerce probablement une un niveau de contrôle disproportionné et une part de revenus plus importante que ce que vous auriez pu imaginer si vous compariez simplement le nombre d'actions détenues par chaque partie. C'est parce que les actions privilégiées fonctionnent selon un ensemble de règles complètement distinctes (qui seront définies dans les documents de placement) que vos actions.

Ainsi, par exemple, ils peuvent obtenir 10 votes par action alors que vous en avez un, ou ils peuvent obtenir 20 $ de bénéfices jusqu'à ce que leur investissement initial soit remboursé à chaque dollar que vous obtenez. En général, ils obtiennent également des droits supplémentaires que les actionnaires ordinaires n'ont pas, comme la protection contre la dilution et la préférence de liquidation (voir plus loin).

En résumé, si vous voyez qu'ils obtiennent des actions privilégiées de leur placement, Cela ne signifie pas nécessairement que vous obtenez une mauvaise affaire, en fait, la plupart des investissements sont faits de cette façon, cela signifie simplement qu'ils vont fonctionner selon un ensemble de règles complètement différent de ce que vous serez en tant qu'actionnaire ordinaire. Vous devez donc vous assurer de comprendre ce qu'ils obtiennent et ce que vous abandonnez en termes de contrôle et de bénéfices.

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3. Protection contre la dilution

Lorsqu'un investisseur investit de l'argent dans une société pour acheter des actions à une valeur donnée (100 000 $ à 1 000 000 $), il détient alors un pourcentage donné (10%) du total des actions en circulation..

Si, plus tard, vous décidez d'embaucher un nouvel investisseur ou de vendre de nouvelles actions de la société à un taux réduit aux employés ou à la famille et aux amis, le pourcentage de propriété totale de cet investisseur pourrait être inférieur à 10%. Ce risque de diminution du pourcentage global de propriété déclenche une clause importante appelée clause de protection anti-dilution.

Presque tous les investisseurs extérieurs vont demander une clause de «protection anti-dilution». En tant que propriétaire de petite entreprise, l'objectif est simplement de comprendre comment négocier la clause pour mieux vous servir.

La version de la «protection anti-dilution» qui profite le plus aux investisseurs externes est communément appelée «cliquet complet». Dans un tel scénario, les investisseurs extérieurs peuvent acheter des actions supplémentaires de la société chaque fois qu'ils sont menacés de voir leur pourcentage de participation dilué au prix le plus bas jamais offert.

Cela signifie que si vous offrez actions à des employés ou à la famille, ou un petit nombre d'actions à un investisseur de haut niveau à un rabais important juste pour les obtenir à bord, vous devez offrir le même prix réduit à l'investisseur initial. Ils achèteraient sans doute toujours à ce prix réduit parce qu'ils achèteraient des actions additionnelles à une valeur inférieure à celle du marché, ce qui, en réalité, réduirait votre participation par rapport à la leur.

Comme moyen terme clause "vous devriez pousser pour ce qu'on appelle un" cliquet partiel ". Dans ce scénario, l'investisseur externe pourrait acheter des actions supplémentaires selon une formule pondérée qui est généralement plus proche du prix réel du marché des actions., si, par exemple, la valeur marchande des actions était de 10 $ par action et que vous les offriez à 5 $ par action pour encourager les employés à investir dans votre entreprise, un «cliquet partiel» dans le cadre d'une «anti-dilution». clause de protection "pourrait permettre à l'investisseur extérieur d'acheter leurs actions supplémentaires à 7,50 $, blessant ainsi vous, le fondateur, moins

4. Préférence de liquidation

Lorsque vous entendez parler d'une entreprise qui vend pour, disons 10 millions de dollars, la plupart des gens supposent que les fondateurs sont maintenant multi-millionnaires. Que cela soit vrai ou non dépend en grande partie de la façon dont la clause de préférence de liquidation a été négociée avec des investisseurs extérieurs.

Une préférence de liquidation est juste une façon élégante de décrire dans quel ordre et comment les différents propriétaires d'une entreprise sont payés. l'événement d'une vente ou d'une faillite. Dans sa forme la plus simple, dans une société sans investisseur externe, si vous possédiez 30% de l'entreprise lorsque vous vendiez, vous obtiendriez 30% du produit après que toutes les factures impayées aient été remboursées.

S'il y a une préférence de liquidation clause, cependant, vous aurez besoin de regarder la formule dans la clause pour voir comment les gens sont payés. Par exemple, si l'investisseur externe a ajouté une exigence «double dip» ou «triple dip» dans le paragraphe «préférence de liquidation», il sera payé deux ou trois fois son investissement initial avant que les actionnaires ordinaires (vous) obtiennent quoi que ce soit.

Par exemple, si un investisseur investissait 3 millions de dollars, une clause «triple dip» et 10 millions de dollars pour l'entreprise, il recevrait 9 millions de dollars en premier, ne laissant qu'un million de dollars pour vous et les autres investisseurs communs.

Ceci est fait pour s'assurer que l'investisseur extérieur reçoit un retour anticipé, et décourage la vente de l'entreprise pour n'importe quoi sauf une énorme évaluation parce que vous, le fondateur, commencez à gagner de l'argent seulement 9 millions de dollars.

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5. Engagements

Les clauses restrictives, un terme juridique qui ne signifie que des promesses, sont celles que vous promettez de faire (dites clauses restrictives) ou promettent de ne pas faire (appelées clauses restrictives) en tant que gérant de l'entreprise. les clauses de l'accord dans le cadre de leur investissement, car ils vous confient de prendre leur investissement et de gérer l'entreprise de manière appropriée, sans pour autant être là pour vous contrôler quotidiennement.

Les clauses restrictives peuvent inclure toutes sortes de choses, allant d'une exigence de haut niveau que vous préparez et distribuez des prévisions financières mensuelles ou trimestrielles pour l'entreprise, à des exigences détaillées que vous maintenez certains niveaux de protection d'assurance. Tout investisseur va vouloir des engagements sous une forme ou une autre, et ce n'est pas déraisonnable qu'ils le fassent.

Ce que vous voulez faire, c'est vous assurer que vous ne signiez rien que vous ne puissiez pas suivre, même si semble raisonnable.

Par exemple, une demande commune est que vous vous engagez à ne violer aucun règlement ou loi dans la gestion de votre entreprise. Parfois, cependant, il y a tellement de règlements ou de lois que vous ne savez peut-être pas que vous violez quelque chose, alors vous pouvez faire des compromis et faire en sorte que cette convention soit modifiée plutôt que de violer sciemment un règlement ou une loi. Une autre préoccupation à surveiller avec les clauses restrictives est qu'elles ne vous limitent pas indûment à la gestion de votre entreprise au jour le jour. Par exemple, le fait d'avoir à obtenir l'approbation de l'investisseur avant de signer un nouveau contrat ou de recruter de nouveaux employés sera très compliqué et nuira probablement à votre capacité à saisir de nouvelles occasions d'affaires. En revanche, demander sa permission avant de vous donner une augmentation ou de distribuer des sommes importantes est probablement une demande raisonnable.

Quel est le point à retenir?

Faire appel à un investisseur externe peut sembler être une négociation de cinq minutes voyez sur Shark Tank, mais en vérité il y a des douzaines de clauses juridiques importantes que vous devez comprendre et négocier avant de pouvoir signer un accord.

Lors de la négociation, vous n'obtiendrez pas toutes ces clauses en votre faveur, Vous ne devriez pas non plus. Mais comprendre les implications des clauses, au lieu de simplement les dissimuler et de signer tout ce qui est devant vous, peut littéralement faire la différence entre une vente d'entreprise qui vous laisse un multimillionnaire et une autre qui vous laisse chercher un autre emploi.

Avertissement: Le but de cet article est de promouvoir la sensibilisation aux questions juridiques et autres pouvant affecter les propriétaires d'entreprise, et n'est pas destiné à fournir des conseils juridiques ou professionnels. Les propriétaires d'entreprise devraient consulter directement un professionnel dûment qualifié ou un avocat autorisé à exercer sur leur territoire pour obtenir des conseils juridiques ou professionnels appropriés.