Définition et exemple de la règle du meilleur prix |

Définition:

La règle du meilleur prix fait référence à la Commission des valeurs mobilières (SEC) Règle 14d-10. Cette règle impose à l'entité qui fait une offre publique d'achat pour une certaine catégorie d'actions de faire la même offre à tous les actionnaires de cette catégorie. Fonctionnement (Exemple):

La règle du

meilleur est issu du Williams Act de 1968, qui interdisait les offres dites «Saturday-Night Specials» et «First-Come, First-Served» qui accordaient un traitement préférentiel à certains actionnaires et faisaient pression sur d'autres lors des appels d'offres. Supposons que la compagnie XYZ désire acheter les actions ordinaires de la compagnie 123. Pour ce faire, la compagnie XYZ fait une offre publique d'achat aux actionnaires ordinaires de la compagnie 123. Selon la règle du meilleur prix, la compagnie XYZ doit mettre l'offre publique à la disposition de Les actionnaires ordinaires de 123 (plutôt que seulement les plus gros actionnaires ou actionnaires qui sont des employés, par exemple). La règle exige également que XYZ Company offre aux actionnaires le même montant pour chacune de leurs actions.

La société XYZ peut exclure certains actionnaires de l'offre si ces derniers vivent dans un état qui interdit l'offre publique d'achat. La société XYZ peut également offrir plus d'un type de contrepartie aux actionnaires ordinaires de la société 123, ce qui signifie qu'elle peut offrir un choix de diverses combinaisons d'espèces ou d'actions de la société XYZ en échange des actions de la société 123. Par exemple, XYZ peut offrir aux actionnaires de la Société 123 le choix entre 6 $ en espèces, une action des actions de la Société XYZ plus 3 $ en espèces ou deux actions de XYZ Company en échange de chaque action de la Société 123. En vertu de la règle, XYZ Company doit donner à tous les actionnaires de la Société 123 les mêmes choix.

La SEC a le droit de déroger à l'application de la règle du meilleur prix si elle juge «inutile ou inapproprié». »

Pourquoi cela compte:

Selon la SEC, l'objectif de la règle du meilleur prix est d'assurer« un traitement juste et équitable de tous les porteurs de titres de la catégorie de titres Parce que les offres publiques d'achat sont généralement utilisées pour acheter une entreprise, elles comprennent souvent des propositions visant à réorganiser ou à éliminer la gestion de la société acquise, ce qui entraîne une indemnité de départ et d'autres employés. arrangements de compensation. Une variété d'affaires judiciaires ont testé la stabilité de la règle du meilleur prix à la rémunération des employés, avec des résultats mitigés. C'est pourquoi la SEC a proposé en décembre 2005 une modification qui rend la règle applicable uniquement aux titres d'une offre publique d'achat et non aux contreparties offertes et payées en fonction des rémunérations, indemnités de licenciement ou autres avantages accordés au personnel. la société assujettie. "

La question de savoir si la règle du meilleur prix s'applique à la rémunération des salariés a notamment découragé certaines entreprises de faire des offres publiques d'achat. Au lieu de cela, ils ont eu recours à des opérations structurantes en tant que fusions statutaires, qui ne sont pas soumises à la règle du meilleur prix.