Comment financer votre startup sans perdre le contrôle |

Les investissements en capital sont comme l'essence dans l'incendie métaphorique d'une entreprise en démarrage. Ils vous permettent d'embaucher plus de gens, d'acheter de nouvelles technologies et d'établir de nouvelles relations d'affaires, entre autres avantages.

Si vous êtes comme la plupart des PDG de démarrage, votre démarrage a été votre fief personnel et bébé. Vous prenez toutes les décisions, quand vous voulez, comme vous voulez. Lorsque vous acceptez de l'argent extérieur, en particulier un investissement en capital-investissement, cela change.

Dans cet article, je vais vous raconter comment les investisseurs ont su trouver l'équilibre entre lever des capitaux privés et ne pas perdre le contrôle.

Règle 1: Bootstrap jusqu'à ce que vous ayez un produit viable

Contexte:

Ghost Inspector, le service d'analyse et de démarrage de Justin Klemm, veut révolutionner la façon dont les entreprises gèrent leurs entonnoirs de commerce électronique.

À l'heure actuelle, la plupart des entreprises de commerce électronique font constamment exécuter des tests manuels par le personnel informatique pour confirmer que leur site fonctionne correctement ou créer manuellement un logiciel coûteux pour exécuter ces tests. L'idée de Klemm est de simplifier radicalement ceci en créant une solution de bricolage sans code qui testera les entonnoirs de commerce électronique aussi souvent qu'une fois par minute et fournira des commentaires détaillés au propriétaire du site Web.

Projet de capital privé:

private equity pour fournir un financement suffisant pour développer certains des aspects les plus robustes de la technologie qui attireront les clients du Fortune 500. Cherchant à obtenir un financement avant le lancement d'un produit viable, cela aurait pratiquement garanti que Klemm l'entreprise pour les investisseurs PE.

C'est parce qu'il est difficile d'obtenir une évaluation pré-monétaire pour une entreprise technologique de plus de 1 million de dollars, en particulier pour un fondateur qui n'a pas fait ses preuves. Pour une entreprise qui prévoit, par exemple, un capital de démarrage de 500 000 dollars, Klemm peut espérer abandonner la moitié des actions ordinaires de son entreprise (et un pourcentage encore plus élevé de contrôle de l'entreprise une fois que l'affaire sera finie). En revanche, l'obtention d'une évaluation pré-monétaire de 5 millions de dollars pour une entreprise avec un nouveau produit viable et même des ventes très minimes est quelque peu raisonnable. Dans ce scénario, le même 500 000 $ ne vaut qu'une participation de 10% dans l'entreprise, et le fondateur peut conserver beaucoup plus de contrôle dans l'entité.

leçon à emporter:

un nombre choquant de startups technologiques jamais obtenir leur premier produit à la porte. Pour cette raison, les startups qui recherchent un financement PE avant de développer un produit viable peuvent s'attendre à voir leur valorisation fortement réduite pour tenir compte du risque accru pour l'investisseur, et par conséquent, perdre beaucoup de contrôle de leur entreprise.

, même si ce n'est pas parfait, mettez un produit viable sur le marché (et étiquetez-le bêta si vous en avez besoin) avant de solliciter un financement PE.

Règle 2: Comprendre le modèle de l'entreprise PE pour savoir combien ils vont contrôler exercice

Contexte:

Il y a vingt ans, la majorité des médecins travaillaient dans des cabinets médicaux de petite taille ou en solo où ils dirigeaient essentiellement leur propre petite entreprise. Ils fixent les prix, les salaires, les effectifs, l'étendue des services, etc.

Ces jours sont révolus depuis longtemps. Maintenant, la majorité des médecins aux États-Unis exercent dans des organisations de taille moyenne ou grande et agissent plus comme des employés que les propriétaires de la pratique médicale. Cette consolidation rapide atteint maintenant la dentisterie, en grande partie motivée par le besoin d'un pouvoir de négociation accru contre les compagnies d'assurance et le pouvoir d'achat contre les fournisseurs.

Au cours de la prochaine décennie, la plupart des experts prédisent que les dentistes indépendants pratiques, où leur rôle deviendra finalement celui de l'employé plutôt que celui d'une petite entreprise.

Projet de capital-investissement proposé:

Chris Pedlar est dentiste et propriétaire de Pedlar Dental, qui a été approché par une société de capital-investissement cherchant à acquérir des participations minoritaires significatives dans des cabinets dentaires indépendants. Pour Pedlar, le pitch de la société de private equity était moins sur le capital de croissance et se concentrait plutôt sur une manne financière immédiate pour un multiple attrayant, sans changements significatifs dans la façon dont son cabinet dentaire opérait.

Une fois que Pedlar a pris du recul pour comprendre le business model de l'entreprise PE dans le cadre de cet accord, il est devenu évident qu'une entente de financement par capitaux propres n'était pas nécessaire. Cela n'a de sens que pour la société PE (qui doit augmenter la rentabilité de la pratique et atteindre l'échelle du fournisseur) si elle peut exercer un contrôle sur des parties significatives de l'activité.

Cela correspond aux petits caractères de l'investissement proposé documents. Dans de nombreux cas, il était clair que la société de capital-investissement serait en mesure de contrôler sa pratique. Par exemple, l'entente stipulait que la société de financement par capitaux propres, et non le dentiste, sélectionnait les fournisseurs d'équipement, avait un rôle à jouer dans l'établissement des tarifs des services dentaires et des niveaux de dotation, et ainsi de suite. C'est-à-dire, ils voudraient être en mesure de contrôler les coûts et les revenus à un niveau élevé. En outre, la société de capital-investissement devrait approuver la vente de la partie de la pratique de Pedlar, mais Pedlar n'aurait aucun droit de veto similaire sur la société de private equity vendant la partie de la pratique qu'ils possédaient.

peu importe comment l'accord proposé a été discuté, finalement, la société PE aurait besoin d'exercer un contrôle important de son entreprise pour que l'affaire soit logique pour l'entreprise PE, et ainsi il est passé.

leçon à emporter:

la leçon Il s'agit ici de prendre le temps de comprendre les objectifs à long terme de la société de capital-investissement à la fois en tant qu'entreprise et en relation avec votre affaire spécifique. Ensuite, ignorez en grande partie ce que les représentants de l'entreprise PE vous diront sur la façon dont la transaction se déroulera du point de vue du contrôle et supposerez qu'ils travailleront pour maximiser les rendements à long terme pour eux-mêmes, ce qui est bien sûr leur travail. En effet, parce que Pedlar a pris le temps de le faire, il était évident qu'une entente comme celle-ci, malgré son ton apparemment innocent, était fondée sur une perte de contrôle importante de sa pratique. En conséquence, il est passé.

Règle 3: Tirez parti des réussites du 1er tour pour mieux arrondir 2 termes

Contexte:

Adam Carlson est un serial qui a levé avec succès des capitaux privés dans trois startups technologiques différentes. Sa première levée de fonds a été une levée de 2,75 millions de dollars en début de campagne, qui a nécessité des mois de négociations avec plus d'une douzaine d'entreprises.

Finalement, un accord a été conclu dans lequel les fondateurs de la société ont abandonné, ainsi que le transfert de décisions commerciales importantes aux investisseurs privés, en échange du capital. À la fin, cependant, cet investissement de PE a été une entreprise réussie pour toutes les parties, et Carlson a quitté l'organisation pour lancer une nouvelle entreprise.

Projet de private equity:

En 2015, Carlson a fondé une autre startup, Soar Payments, une société de services aux commerçants, et cherchait à mobiliser des capitaux extérieurs pour financer des investissements technologiques qui lui donneraient un avantage concurrentiel sur ses concurrents.

Contrairement à sa première augmentation de capital, au lieu de solliciter des intérêts auprès de diverses sociétés de capital-investissement, Au lieu de cela, Carlson est allé à une offre pré-emballée et Carlson est allé exclusivement à ses investisseurs précédents et a offert l'affaire sur une base telle quelle. Un accord a été conclu après deux conversations téléphoniques et dans trois semaines des contrats ont été signés et l'investissement a été financé.

leçon à emporter:

Il y a une raison pour laquelle les sociétés de private equity ont tendance à concentrer leurs investissements. Silicon Valley, et cette raison est réduite risque. Parce que pour une société de capital-investissement, investir dans une entreprise à un stade précoce, c'est autant évaluer le risque et la probabilité de réussite des fondateurs individuels que la viabilité du modèle d'affaires de l'entreprise. Une éducation Ivy League, ou un passé de travail dans une entreprise de technologie de haut niveau, sont simplement des marqueurs décents que la probabilité de réussite de l'individu est légèrement plus élevé.

Cependant, il n'y a pas de meilleur prédicteur du succès futur, comme le succès précédent. Par conséquent, si vous avez déjà démarré une entreprise prospère qui a levé et déployé de l'argent PE, il est presque toujours préférable de retourner aux gens de l'EP pour lesquels vous avez déjà gagné de l'argent et de chercher un second investissement.

utilisez votre effet de levier accru (et une meilleure compréhension de leur modèle d'entreprise) pour préemballer en grande partie une offre mutuellement acceptable et, ce faisant, conserver un contrôle beaucoup plus grand de votre entreprise que vous ne pourriez autrement négocier.

Règle 4: Négocier agressivement les détails contractuels mineurs pour préserver la flexibilité

Contexte:

Recording Excellence, une startup de mixage musical en ligne, a clôturé il y a quelques années une petite phase de financement PE. Comme c'est généralement le cas avec tout financement PE, après que les grandes lignes de négociation ont été négociées, les deux parties ont retourné les documents de transaction à leurs avocats respectifs pour négocier les détails.

Les avocats allaient et venaient finalisé, à ce stade, ils ont ensuite été diffusés pour un examen final et signé.

Projet de private equity:

Le contrat d'investissement, tel qu'il a été rédigé, offrait aux investisseurs privés un droit de premier refus dans le cas où fondateur voulait vendre des actions. L'avocat de la société de capital-investissement avait soutenu qu'il s'agissait d'une «pratique standard» et que cela n'avait pas beaucoup d'incidence, et il était inclus dans les documents de transaction avec peu de fanfare.

Quelques années après l'investissement, cependant, Le fondateur, Scott Hawksworth, voulait vendre certaines de ses actions à un prix réduit pour attirer certains initiés de l'industrie qui, selon lui, aideraient à faire croître l'entreprise. La clause du droit de premier refus s'est toutefois révélée un obstacle important dans sa tentative de vente d'actions aux initiés de l'industrie.

C'est parce qu'un facteur considérablement sous-estimé dans les petites opérations de private equity est la fréquence à laquelle les fondateurs devront sur le papier sont des décisions non-économiquement viables afin de contribuer à la croissance de l'entreprise. Dans ce cas, lorsque le fondateur voulait offrir une partie de ses actions à une évaluation sous-évaluée, les investisseurs existants qui avaient un droit de premier refus ont clairement fait savoir qu'ils achèteraient toutes les actions disponibles à cette valorisation actualisée.

l'ultime effet d'obliger le fondateur à retarder l'offre, travailler très dur pour convaincre ses premiers investisseurs que cette vente d'actions était une décision stratégique plutôt que purement financière, et finalement il a dû faire un compromis en adoucissant l'accord pour les investisseurs existants.

leçon à retenir:

Accepter le financement par capital-investissement va presque certainement impliquer des conditions contractuelles importantes. Même les plus petites transactions impliquent littéralement des centaines de pièces mobiles et juridiques. Que ce soit en raison d'un manque de compréhension, d'un manque d'attention aux détails ou simplement de la fatigue, la plupart des fondateurs cessent d'examiner les détails d'un accord après la première ou la deuxième ronde de négociations.

De petites clauses apparemment inoffensives comme accorder aux investisseurs privés un droit de premier refus dans le cas où un fondateur veut vendre peuvent avoir des effets significatifs sur la capacité du fondateur à prendre des décisions commerciales stratégiques telles que l'octroi d'une sous-évaluation stock comme un moyen d'attirer de nouveaux talents. C'est particulièrement vrai lorsque l'entreprise dans son ensemble est évaluée, disons, à moins de 20 à 25 millions de dollars. En effet, à ces niveaux, l'activité est si faible que la probabilité de devoir s'engager dans des activités stratégiques contractuellement imprévues est extrêmement élevée.

Conclusion

Les investissements privés représentent une part importante des plans de nombreuses entreprises en démarrage pour accélérer la croissance. fournir aux fondateurs un événement de liquidité. Accepter tout investisseur, en particulier un investisseur sophistiqué comme le private equity, implique d'accepter une certaine perte de contrôle.

En connaissant et en appliquant les leçons des autres, les fondateurs peuvent améliorer considérablement le degré de contrôle qu'ils continuent d'exercer sur leur entreprise après avoir accepté un investissement.