Comment choisir le bon avocat pour votre démarrage

Cet article fait partie de notre "Business Startup Guide"

Choisir le bon avocat dans votre entreprise est aussi important que de choisir le bon partenaire. Vous ne pouvez pas sous-estimer l'importance de choisir un avocat qui «obtient» votre modèle commercial, votre opportunité de marché, et surtout votre stratégie de collecte de fonds et de sortie.

Mon premier partenaire technique et moi-même avons fait beaucoup d'erreurs et beaucoup d'entre eux étaient le résultat du choix d'un avocat qui était un ajustement terrible.

Permettez-moi de peindre la photo pour vous: Nous étions environ deux mois dans notre idée de démarrage. Nous avions des étoiles dans nos yeux et de l'excitation dans nos ventres. Mon partenaire d'affaires et moi-même étions «verts», ce qui était notre première entreprise en démarrage, et nous n'avions aucune idée de ce que nous allions faire ce jour d'automne quand nous entrions dans le bureau de notre société. être avocate …

L'avocate était en fait avocate en affaires, mais nous avons découvert plus tard qu'elle n'avait jamais travaillé avec une start-up technologique ayant de grandes ambitions de croissance, la nécessité de lever plusieurs tours de financement au cours des deux prochaines années. l'objectif de sortie / vente de l'entreprise dans un délai de cinq à sept ans.

Nous visions à lever environ 3 millions de dollars en capital d'investissement. Nous avions personnellement investi 70 000 $ de notre propre argent à ce moment-là, et nous espérions recueillir au moins 250 000 $ supplémentaires pour nous aider à embaucher une équipe, lancer notre entreprise et commencer à fabriquer notre produit.

Nous avons partagé tout cela Notre avocat avant de nous aider à rédiger notre accord d'exploitation (OA), nous avons donc supposé que nous étions entre de bonnes mains. L'accord semblait avoir tout ce dont les partenaires commerciaux avaient besoin pour lancer et gérer ensemble une entreprise (rôles et responsabilités de l'équipe, pourcentages de propriété, scénarios «et si …», etc.).

augmenter notre argent. Nous avons développé un argumentaire d'investisseur enthousiaste et nous avons commencé à le présenter à la famille, aux amis, aux investisseurs providentiels et même aux investisseurs de capital-risque pour obtenir leurs commentaires. Nous savions que nous étions trop tôt pour l'argent VC, mais il était agréable d'avoir l'occasion de parler aux VC au début de notre démarrage et d'apprendre les étapes que nous devions accomplir pour devenir «prête pour le projet».

l'intérêt d'un investisseur providentiel, et il voulait investir 300 000 $ dans notre démarrage. Mon partenaire d'affaires et moi étions ravis. Après deux réunions de due diligence avec l'investisseur et nos avocats, il nous a donné le chèque.

L'accord que nous avons conclu avec lui était qu'il recevrait 30% de notre société en échange de 300K $, et mon partenaire d'affaires et j'ai chacun dilué de 50% de la propriété à 35% chacun. Jusqu'à présent, cela semblait être une bonne affaire, compte tenu du fait que nous n'avions pas encore développé de produit - seulement une présentation, un plan d'affaires, une idée élaborée et des conceptions de ce que nous pensions être notre produit en ligne.

Cependant, l'accord que nous avons conclu avec cet investisseur n'était pas en faveur de la croissance de l'entreprise - nous ne le savions tout simplement pas à ce moment-là. clause de dilution qui a tué mon démarrage.

Ce que nous avions signé était un accord que l'investisseur pourrait garder sa propriété de 30% et ne jamais diluer.

Maintenant, si vous êtes un investisseur avisé ou, je suis sûr que votre la mâchoire a juste chuté pendant que vous lisiez cela. Peut-être que vous avez même crié quelques blasphèmes à haute voix. Pour ceux d'entre vous qui ne comprennent pas les implications d'un investisseur si tôt dans un accord ne dilue jamais ses actions: Ce genre d'accord est inouï et extrêmement préjudiciable à toute future collecte de fonds.

Maintenant, si vous êtes un investisseur avisé ou, je suis sûr que votre mâchoire a juste chuté pendant que vous lisiez cela.

Lors de la collecte de fonds pour une start-up, tous les investisseurs diluent que les investisseurs supplémentaires se joignent à la transaction. Cela devrait être clairement énoncé dans votre Table de Capitalisation, ou "Table de Cap" comme on l'appelle communément. Une table de capitalisation indique à qui appartient la société, ce que sont les parts de propriété et ce que les propriétaires ont investi en échange de cette part.

Notre avocat a mis à jour notre accord d'exploitation pour inclure une clause de non-dilution pour cet investisseur. mon partenaire d'affaires et moi-même avons découvert plus tard combien cela coûterait à notre entreprise - financièrement et autrement.

Maintenant, avançons neuf ou dix mois dans la croissance de l'entreprise. Nous avons lancé un produit bêta, 20 bêta-testeurs et suscité beaucoup d'intérêt de la part de différents groupes d'investisseurs. Un groupe d'investisseurs providentiels était intéressé à investir jusqu'à 500 000 $ dans notre société, et un autre était prêt à faire de même avec ces fonds si le premier groupe investissait. Nous avons même gagné 65 000 $ dans le cadre d'un concours d'investisseurs providentiels sous la forme d'un billet convertible.

Nous étions sur une liste.

Jusqu'à ce qu'un investisseur très avisé du groupe d'investisseurs intéressés demande une copie de nos accord. Nous lui avons volontiers remis cela dans le cadre du processus de diligence raisonnable. Quelques jours plus tard, il a demandé à programmer un appel avec nous. C'est à ce moment-là que nous avons découvert à quel point cette «clause de non dilution» était dévastatrice dans le cadre de notre OA.

L'investisseur a déclaré: «Nous ne pouvons investir dans vous sans cette clause. "

Cela ne nous a pas semblé trop difficile de demander à notre premier investisseur providentiel d'accepter que nous retirions la clause. Mais quand nous lui avons demandé, il était furieux que nous soyons revenus sur notre accord. Nous lui avons expliqué, à lui et à son avocat, que cette clause était nuisible à notre croissance et que les investisseurs intéressés stipulaient que nous la supprimions. Nous avons même expliqué qu'il n'est pas courant d'avoir cette clause dans une OA pour les start-ups, en particulier les start-up technologiques.

Ni lui ni son avocat n'ont saisi ce concept. Son avocat était convaincu qu'il protégeait l'investissement de son client, alors qu'en fait il nuisait à son investissement parce que la clause de non dilution ne permettait pas à d'autres investisseurs de financer notre croissance.

Cet investissement de 300 000 $ nous avait d'abord rendu si heureux.

Notre avocat aurait dû savoir.

À ce stade de la saga de notre startup, un mentor nous a suggéré d'embaucher un autre avocat - quelqu'un d'expérimenté dans les start-up technologiques qui élèvent de multiples des rondes de financement et des sorties de fondateur désir dans les cinq à sept ans. C'était gênant d'aller voir un autre avocat sans le dire à notre premier avocat (on nous avait conseillé de ne pas le faire), mais nous avons décidé que c'était important pour la santé de l'entreprise. Nous avons donc engagé une autre firme pour nous aider à faciliter la suppression de cette clause.

J'ai passé trop de temps dans des réunions juridiques coûteuses pour essayer de convaincre notre seul investisseur qu'il nuisait à l'avenir de notre société et ruinait son propre investissement en bloquant D'autres sont venus.

Nous avons finalement retiré la clause, mais cela a pris plusieurs mois et des dizaines de milliers de dollars. En tant que PDG de l'entreprise, je n'ai pas eu besoin de collecter des fonds et de vendre, car mon associé et moi avons passé trop de temps dans des réunions juridiques coûteuses pour convaincre notre seul investisseur qu'il nuisait à l'avenir de notre entreprise. et en ruinant son propre investissement en empêchant les autres d'entrer.

Au moment où la clause a été retirée de notre OA, la Grande Récession battait son plein. La débâcle du logement s'accélérait, et le groupe d'investisseurs providentiels qui avait été intéressé à investir dans nous avait déménagé, et investi leurs fonds dans une autre start-up. Nous avons perdu l'occasion et avons dû amasser des fonds auprès de nos amis et de notre famille pour nous aider à nous soutenir pendant quelques mois de plus. En fin de compte, nous avons manqué d'argent et avons dû dissoudre l'entreprise.

"Le succès est un enseignant terrible"

Ce fut une leçon terrible mais aussi géniale à apprendre à ce stade de ma carrière de startup. Rappelez-vous, mon partenaire et moi n'avons pas blâmé l'échec de notre entreprise sur cet investisseur, parce que nous avons fait une série d'autres erreurs, mais je peux vous dire que l'expérience nous a blessé à un moment critique du lancement de notre entreprise

Je dis maintenant que «le succès est un enseignant terrible» et je crois fermement en cette déclaration. Les meilleures leçons de la vie viennent de l'échec. Ce qui est important, cependant, c'est d'apprendre de ces échecs et de partager ces expériences avec les autres, dans l'espoir de les aider à éviter les mêmes erreurs.

J'espère pouvoir vous aider à éviter de commettre les mêmes erreurs. Il est important de faire preuve de diligence raisonnable sur toute personne qui entre en contact avec votre entreprise -

particulièrement

votre avocat. Vous trouverez ci-dessous une liste de dix questions qui vous aideront à choisir le bon avocat. S'il vous plaît ajouter dans les commentaires si vous avez d'autres conseils pour s! 10 questions à considérer lors de l'entrevue d'un avocat pour votre démarrage:

L'avocat a déjà travaillé dans votre industrie avant? Est-ce qu'ils comprennent le jargon de démarrage dans votre secteur et comprennent-ils votre modèle d'affaires?

Combien de temps ont-ils pour vous?

1. Qui d'autre dans leur entreprise peut vous aider s'ils sont indisponibles pour une raison quelconque?

2. Ont-ils travaillé avec des entreprises qui ont levé plusieurs tours de financement pour démarrer ou croître?

3. Peuvent-ils créer et conseiller une table de capitalisation?

4. Ont-ils (ou est-ce que l'entreprise pour laquelle ils travaillent)

5. Ont-ils (ou est-ce que leur entreprise) a de l'expérience en matière de propriété intellectuelle et de brevets?

6. Ont-ils travaillé avec des entreprises ayant une empreinte mondiale?

7. avez-vous l'expérience des fusions et acquisitions, y compris comment mettre en place l'entreprise pour des scénarios de sortie réussis?

8. sont-ils prêts à partager quelques références d'autres start-ups qu'ils ont aidées?

9. Après notre échec, j'ai pris plusieurs semaines et interviewé des investisseurs providentiels, capital-risque et d'autres fondateurs qui avaient connu des échecs de démarrage et des investissements. À la suite de mes recherches, j'ai compilé une présentation intitulée «Les 10 meilleures raisons pour lesquelles les startups échouent.»

10. J'aimerais entendre vos histoires d'échecs de démarrage. Soit les poster ici ou tweet moi @iamcarolina.

Bonne chance à vous dans votre entreprise de démarrage!