Définition spéciale et exemple du samedi soir

Ce qu'il est:

Les spéciaux du samedi soir sont des règles illégales qui accordent un traitement préférentiel à certains actionnaires

Fonctionnement (exemple):

Supposons que la compagnie XYZ désire acheter les actions ordinaires de la compagnie 123. Pour ce faire, la compagnie XYZ fait une offre publique d'achat aux actionnaires ordinaires de la compagnie 123. Si La société XYZ ne met l'offre publique à la disposition que de quelques-uns des actionnaires, mais offrira une offre spéciale le samedi soir.

Toutefois, la règle du meilleur cours, qui fait référence à la règle 14d-10 de la Securities and Exchange Commission faire une offre publique d'achat sur une certaine catégorie d'actions pour faire la même offre à tous les actionnaires de cette classe. La règle descend du Williams Act de 1968, qui interdit les offres spéciales du samedi soir.

Selon la règle du meilleur prix, la société XYZ doit mettre l'offre publique à la disposition de tous les actionnaires ordinaires de la société 123 (plutôt que des actionnaires ou actionnaires les plus importants). qui se trouvent être des employés, par exemple). La règle exige également que la société XYZ offre aux actionnaires le même montant pour chacune de leurs actions (en d'autres termes, la société XYZ ne peut négocier avec chaque actionnaire ou payer certains actionnaires plus que d'autres pour leurs actions). actionnaires de l'offre publique d'achat si ces derniers vivent dans un État qui interdit l'offre publique d'achat. La société XYZ peut également offrir plus d'un type de contrepartie aux actionnaires ordinaires de la société 123, ce qui signifie qu'elle peut offrir un choix de diverses combinaisons d'espèces ou d'actions de la société XYZ en échange des actions de la société 123. Par exemple, la Société XYZ peut offrir aux actionnaires de la Société 123 le choix entre 5 $ en espèces, une action de la Société XYZ plus 3 $ en espèces ou deux actions de la Société XYZ en échange de chaque action de la Société 123. En vertu de la règle, la société XYZ doit donner à tous les actionnaires de la société 123 les mêmes choix. Encore une fois, si certains actionnaires de la Société 123 vivent dans un État qui interdit l'offre d'achat de la Société XYZ, la Société XYZ peut offrir à ces actionnaires un mode de paiement différent.

La SEC a le droit de renoncer à l'application Selon la SEC, les offres spéciales du samedi soir sont illégales parce qu'elles ne garantissent pas «un traitement juste et équitable».

Étant donné que les offres publiques d'achat sont généralement utilisées pour acheter une entreprise, elles comprennent souvent des propositions de réorganisation ou d'élimination de la gestion de la société acquise, qui Le virage implique des indemnités de départ et d'autres arrangements de rémunération des employés. Une variété d'affaires judiciaires ont testé l'applicabilité de la règle du meilleur prix à la rémunération des employés, avec des résultats mitigés. C'est la raison pour laquelle la SEC a proposé en décembre 2005 une modification rendant la règle applicable uniquement aux titres d'une offre publique d'achat et non à une contrepartie offerte et payée en fonction des rémunérations, indemnités de départ ou autres avantages accordés au personnel. société assujettie. "