Conseil d'administration Définition & Exemple |

Qu'est-ce:

Un conseil d'administration est une équipe de personnes élues par une société actionnaires pour représenter les intérêts des actionnaires et s'assurer que la direction de la société agit en leur nom.

Fonctionnement (exemple):

Les administrateurs assistent aux réunions du conseil d'administration, évaluent la performance de la direction, prennent des décisions importantes (par exemple, faire des acquisitions ou vendre les actions du conseil d'administration). société), déclarer des dividendes, créer des politiques d'options d'achat d'actions (y compris l'approbation des subventions accordées aux principaux dirigeants) et établir des programmes de rémunération des dirigeants. Les conseils d'administration ont souvent plusieurs comités dédiés à des processus décisionnels spécifiques. Par exemple, le comité de rémunération construit les trousses de rémunération de la haute direction et les soumet à l'ensemble du conseil pour un vote; le comité d'audit évalue et engage les auditeurs de l'entreprise après avoir porté ses recherches et son jugement devant l'ensemble du conseil d'administration; et le comité des finances évalue les offres de fusion ou les sources potentielles de capital.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires habituellement une fois par an et généralement à l'assemblée annuelle des actionnaires. Dans la plupart des cas, les directeurs ont des mandats échelonnés, ce qui signifie qu'ils ne seront pas tous rééligibles la même année.

Très souvent, le PDG de l'entreprise siège au conseil d'administration, et le directeur financier ou même le directeur général tenir les sièges du conseil. La plupart des actionnaires conviennent que la présence de la direction au conseil apporte une expertise détaillée aux processus décisionnels du conseil, mais cela peut aussi créer des conflits entre agir dans l'intérêt de la direction et dans l'intérêt des actionnaires. Les administrateurs indépendants (également appelés administrateurs non exécutifs) sont des administrateurs qui ne travaillent pas pour la société. Les administrateurs non exécutifs sont rémunérés en espèces pour leur mandat d'administrateur; souvent, ils reçoivent également des options d'achat d'actions ou des attributions d'actions.

La loi Sarbanes-Oxley de 2002 a introduit de nouvelles normes de conduite pour s'assurer que les administrateurs connaissent et rendent compte de la situation financière des sociétés qu'ils gèrent. Ces nouvelles normes incluent la responsabilité du conseil d'administration quant à l'intégrité des contrôles internes de la société, mais une responsabilité accrue est encore plus évidente dans l'exigence de la loi que le conseil d'administration de la plupart des sociétés ouvertes dispose d'un comité de vérification. Ce comité doit nommer, inspecter, réglementer et contrôler les actions de la société d'audit de la société. Les vérificateurs relèvent à leur tour directement du comité de vérification. Les membres du comité ne peuvent pas être des employés de l'entreprise, et les sociétés sont tenues de divulguer quels membres répondent à la définition d '«expert financier». Le comité de vérification doit être prêt à traiter les plaintes et les soumissions confidentielles ou anonymes concernant les pratiques comptables de la société. Dans la plupart des cas, les administrateurs sont couverts par une assurance des administrateurs et des dirigeants («assurance D & O») afin de protéger la société contre les jugements causés par une faute commise par le conseil.

Pourquoi cela compte:

Le conseil d'administration est de s'assurer que la direction agit dans le meilleur intérêt des actionnaires. C'est pourquoi le conseil d'administration se situe au cœur de la notion de gouvernement d'entreprise - il a une obligation fiduciaire envers les actionnaires, et seulement envers les actionnaires. Cela peut être difficile, surtout lorsque la grande majorité des informations que les conseils reçoivent sur la performance de l'entreprise proviennent de la direction. Les membres du conseil d'administration ne sont pas "là" tous les jours et ne connaissent donc pas leurs sociétés aussi bien que les managers. En outre, il y a souvent une pression pour être d'accord avec les directeurs exécutifs compte tenu de leur connaissance quotidienne de l'entreprise. Mais en fin de compte, si les actionnaires ne pensent pas que le conseil représente bien leurs intérêts, les actionnaires élisent simplement des administrateurs différents.